经过了多年的发展，五斗米道教在益州地区，拥有了庞大的民众基础，在汉中郡尤为甚之。
刘焉也正是看中了张鲁的这点优势，才顺水推舟的答应了张鲁母亲的请求。
果不其然，在手下的五斗米道教的教徒们的帮助之下，张鲁和张修带领兵马，一路长驱直入，直取汉中郡郡治南郑县，轻而易举的斩杀了当时的汉中郡太守苏固。
当人的手中有了士兵和地盘，并取得了短暂的胜利之时，便有了欲望。
在张修杀了汉中郡太守苏固之后，便想寻个机会杀了一同前来的张鲁，从而占据汉中郡，自立为王。
殊不知，张鲁也有同样的想法。
故而，两人在一番争夺之后，拥有庞大的五斗米道教教徒数量的张鲁杀了张修，并抢夺了其麾下的人马，占据汉中郡。
张鲁可是一个比张修还有心眼的人，他从不对外声张自己的野心，依然听令于刘焉。
是而，张鲁便率兵截断了斜谷道，并在刘焉的授意之下，多次杀害朝廷使者，让刘焉成为名副其实的‘益州王’。